趁着呂布瞎折騰，袁術忙稱帝，曹操迎天子、立朝堂，劉備躲在小沛偷偷發育。可是天不遂人願，還沒等劉備羽翼豐滿呢，讓呂布給察覺了。
呂布在徐州折騰了這麼久，突然一回頭，發現劉備竟然偷偷地聚攏了一萬多士卒，呂布心裡有些不淡定了。畢竟這徐州是從人家劉備手裡偷來的，呂布擔心劉備哪天也來個偷襲，把自己趕出去。於是，親自率軍前往小沛攻打劉備。
聽說呂布數萬大軍浩浩蕩蕩奔小沛而來，劉備只能倉促應戰，趕緊組織民夫幫忙守城。等呂布大軍一到，張飛便申請出戰：“備哥，現在趁呂布剛到，紮營未穩，我帶兵去衝殺一陣。”
劉備安撫道：“呂布雖說有勇無謀，但對戰場上時機把握還是很準的。你沒看那邊，應該是高順的陷陣營，一直警惕着，乙方我們衝殺。留些力氣，緊守城池。”
劉備說完，便差人去請呂布陣前答話。
呂布率領幾十名勇士來到城門前一箭之地，擡頭看看城上的劉備。還沒等開口，就聽劉備開始套近乎了。
劉備上來先客套起來：“聽聞奉先兄前些日子被封爲左將軍，又破了僞帝袁術，爲朝廷立下大功，這是可喜可賀呀。我正準備過幾日去爲奉先兄送上賀禮呢，兄長您就來了。”
俗話說，擡手不打笑臉人，劉備這麼客套，呂布也不能張口就罵呀，於是應付道：“我爲朝廷大將，自當爲朝廷分憂。”
劉備繼續試探道：“你我二人共同爲朝廷守衛東邊土地，親如兄弟，不知將軍今日駕臨小沛，有何見教呀？”
“有人揭發你有謀反之心，朝廷特意下旨，令我誅殺逆賊。我知道肯定是有人冤枉賢弟了，所以，還請賢弟打開城門，跟我一起前往許都御前，請陛下明鑑。”古代講究師出有名，呂布既然是朝廷的左將軍，自然打起了朝廷的旗號。
看到呂布這麼拙劣的演技，劉備真想下去教教他。不過劉備還是抱有一絲幻想，希望能說動呂布退兵：“奉先吾兄，切莫聽信小人讒言吶，我一直在小沛老老實實，哪兒有反叛之心吶？正值國家多事之秋，我們應當攜手戮力王室，切不可自相殘殺呀。”
呂布也不耐煩了，懶得囉嗦：“廢話少說，要麼投降，跟我一起去許都，要麼等我踏破城池，雞犬不留！”說完，頭也不回，直接走了。
把張飛氣得哇哇大叫，要不是劉備攔着，真想跟他幹上一架。
第二日，天剛拂曉，呂布就開始命人攻城，瞬間城上箭如雨下。呂布督促士卒扛起盾牌衝鋒，架起雲梯，推出衝車，沒有任何鋪墊，直接就是狂風暴雨般的打擊。
劉備緊守城池，組織反擊。命人不斷將城頭上熬製的金汁、鉛汁潑小城牆。同時，將滾有順着雲梯倒下去，正在攀爬的士卒被燙得哇哇大叫，掉在地上不斷翻滾。緊接着，一個火把丟下去，連雲梯帶人，都在烈火中化爲灰燼。
經過幾天的鏖戰，小沛搖搖欲墜，畢竟都是新招募的士兵，也沒有經營多久。儘管劉備、關、張劉趙雲等人英勇善戰，但還是滿身疲憊。眼看城池要陷落了，關羽拉着劉備下了城頭，對張飛、趙雲命令道：“保護將軍速速突圍，我來斷後。”
時間緊迫，張飛、趙雲也顧不上多言，護着劉備就往城外衝去。張飛打頭，一往無前地衝鋒，趙雲時刻不離劉備左右，關羽邊退邊戰，長矛飛舞，無人敢追。
劉備等人剛突圍，城中立即就投降了。呂布麾下士卒本就紀律差，看城中投降，大家都急着進城搶掠財物，反倒是沒人去追殺了。
衆人一路跑了一二十里，纔敢停下來喘口氣。張飛便開口問道：“咱們離了小沛，該往哪兒去呢？這次走得匆忙，不知憲和、公佑等人能不能護着夫人順利逃出來？”
一提到夫人，劉備心裡也是苦，估計又讓呂布俘虜了，難道我劉玄德就是沒有老婆的命嗎？無奈歸無奈，揚鞭向西一指：“去許都，向曹孟德借兵，有機會再討呂布，迎回家眷。”
小沛城中，簡雍、孫乾等人護着劉備家眷偷偷摸摸想混出城去，不過，很快被人認出，直接送到了高順那裡。高順一聽說是劉備的妻子，立即派兵保護，不許任何人騷擾。然後送到呂布那邊，對呂布說道：“現抓到玄德公的家眷，我們可以先軟禁起來，以禮相待，日後可以作爲對付劉備的棋子。”呂布覺得有道理，便將劉備的家眷都軟禁起來，日常飲食照常供應。
許昌朝廷剛創立起來沒多久，曹操每天忙得是腳不沾地，一邊要對付周邊的各個諸侯，一邊還要對付朝中這些老狐狸，心裡也是累呀。周邊諸侯就不說了，袁紹、呂布、袁術等，沒一個省心的。關鍵是朝中這些元老大臣，跟着天子來到許昌，剛吃飽飯就想要攬權。曹操心想，這是我的地盤，我打下，你們來了就想吃現成，怎麼可能。這些元老大臣不省心，曹操也不心慈手軟，直接祭出了屠刀。
正在曹操在許都忙得不可開交的時候，突然聽說劉備來投靠自己，曹操略一尋思，說道：“這是呂布發威了呀。”於是，命人好好準備，曹操親自款待劉備。
劉備在席間對曹操說：“呂布狼子野心，但是有勇無謀，曹公要早日做打算。前些日子，呂布差點兒就把女兒嫁到淮南去了，日後不難保證他是否再和僞帝袁術沆瀣一氣。備雖不才，願爲曹公做先驅，請曹公賜我兵馬討伐呂布。”
曹操對呂布是恨之入骨，但是，一直沒騰出手來收拾他，現在劉備願意他自己討伐，曹操欣然同意。於是正式封劉備爲豫州牧，撥給劉備三千兵馬及大批糧草，令劉備原圖收攏散卒，前往小沛對付呂布。
劉備率軍一路東行，收攏散兵遊勇、饑民遊俠等數千人，聲威大振，兵臨小沛。呂布也沒料到劉備能回來，更沒料到會這麼快殺回來。所以，當呂布破了小沛後，留下數百兵卒便回徐州了。現在劉備又殺回來，這些士卒大部分都是小沛人，一看是仁慈的劉備回來了，再想想前段時間呂布再小沛的禍害，立即開城投降，迎劉備入城了。