春雨連綿，營帳潮溼發黴，鎧甲生鏽，潮溼的衣服粘在皮膚上，說不出的難受。
曹操召集衆將議事：“自去年初冬出征以來，轉眼已近半年。現在圍城曠日持久，士卒多疲憊。並且道路溼滑，後方糧草運送困難，我想先就此退兵，待時機合適，再征討呂布。諸君以爲如何？”
不少將領出言：“陰雨連綿，不利於作戰。不少士卒已經疲憊不堪，還有不少生病的。下邳非一兩日能攻下，不如班師，等收過麥子，糧草充足，再來征討呂布。”
曹操看了一遍衆將，然後將目光投向郭嘉和荀攸。二人看曹操看向自己，對視一眼，荀攸走出來獻計道：“近日陰雨連綿，沂水、泗水不斷上漲。如果修築堰壩，掘開河堤，引水灌入下邳，破城只在一兩日之間。如果就此罷兵，等呂布喘過氣來，下次征討，又是大、麻煩。”
曹操聽了荀攸、郭嘉的計策，深以爲然，於是下令放緩攻城，卻令于禁偷偷率軍去掘開沂水、泗水大堤，引水淹下邳。
下邳城中，侯成家密室中，侯成、魏續、宋憲等人正在密謀。
“想我等爲他呂奉先多少次出生入死，槍林箭雨闖了多少年，可是他呢，始終是不信任我們。不就是想吃點兒酒嘛，竟然說是想要謀害他。”侯成憤恨難平，雙目圓睜，一邊說，一邊拍着桌子。
宋憲也是心裡不平：“我們跟隨他這麼多年，他卻不信任我們。反觀那陳宮，纔來幾天，他竟然如此信任。還記不記得上次郝萌反叛那次，曹性怎麼說的，陳宮參與了！他竟然問都不問一下！”
侯成看向魏續，問道：“魏續，你是將軍的小舅子，你來說，現在怎麼辦？”
魏續很爲難地回答：“本來我軍就處於劣勢，袁公路救兵一直不來，現在看來是沒活路了。可是，他畢竟是我姐夫。。。。”
不等魏續把話說完，侯成直接打斷：“可是個屁呀，你把他當姐夫，他信任你嗎？你去城牆上看看，現在曹軍引水淹城，別說姐夫，就是老子、老孃也顧不上了呀。”
經過侯成、宋憲一番勸說，魏續終於答應，投降曹操。
當晚三更，疲憊了一天的雙方將士皆已進入夢鄉。侯成、魏續、宋憲三人分頭行動，由魏續率領心腹去捉拿陳宮，侯成率領麾下士卒去捉拿高順，宋憲率部下緊守下邳北門，見機行事。至於給曹軍的投誠書信，早已偷偷送出。
開戰以來，高順最是盡心盡力，當然也是最辛苦的。正當半夜休息時，卻被侯成直接拿刀架在脖子上了，隨後被捆成糉子帶到了北門。陳宮也是一樣，直接被魏續帶到北門。宋憲在城頭舉火爲號，大開城門，曹軍紛紛衝入城中。
侯成、魏續、宋憲三人率衆投降，陳宮、高順被帶到曹營做了俘虜，呂布身邊也就剩下自己、張遼、曹性等將領。經過半夜廝殺，天明時分，呂布率心腹親兵退到白門樓。四面曹軍圍困，羽箭破空之聲不絕於耳。
看到下邳城已被攻破，滿城都是曹軍，自己麾下士卒差不多都已經投降了。呂布再看看身邊親兵，再看看危機情勢，無奈地閉上眼睛，對親兵下令：“現在情勢危急，曹操不過想要我的命罷了。你們砍了我的腦袋，拿去送給曹操，他不會難爲你們的。沒必要都陪我死。”
親兵跟隨了呂布這麼多年，哪裡忍心拿着呂布的腦袋去求活，個個跪下流涕。最後沒辦法，呂布向樓下喊話，願意投降。
曹軍捆了呂布等人來見曹操。呂布見到曹操，對曹操說道：“過了今天，就算是天下安定了，曹公再也不用操心勞累了。”
曹操疑惑地問呂布：“你這話啥意思？我沒聽明白。現在諸侯割據，不服朝廷，怎麼說天下安定了呢？”
呂布一點兒也沒有做俘虜的低調自覺，反而是侃侃而談：“明公一直擔心的不就是我呂布嘛，現在我姓呂的服輸了，不是你的對手，今天投降了。以後明公率領步兵，我呂某人爲明公率領騎兵，共同努力，征討天下，這評定叛亂還不是手到擒來的事嗎？”
呂布對曹操說完，又轉過頭來對站在另一邊的劉備說道：“玄德賢弟，現在你是座上賓，我是階下囚，繩子綁的太緊了，你就不替我說句話？”
曹操笑着說道：“我這綁的可是一頭猛虎，不綁緊一點兒不行呀。”說完，對左右士卒說道：“來人，給他鬆綁。”
還沒等鬆綁呢，劉備發話了：“曹公不可呀，難道明公忘了丁建陽、董太師是怎麼死的嗎？”
呂布一聽，知道劉備要害死自己，大聲喊道：“大耳賊你最沒信義，當初我轅門射戟是怎麼救你的。。。”
曹操問陳宮：“公臺，你平時自負足智多謀，今天怎麼說？”
陳宮指着呂布回答：“此人不用我的計策，要不然，後果未可知也。”
呂布卻分辨：“我待諸將深厚，他們卻臨陣倒戈，事情緊急卻背叛了我。”
曹操仍然笑着問：“你聽婦人之言，不聽大將建議，這就是對待他們深厚嗎？”
呂布無言以對。
曹操又問陳宮：“以後，你老母親可怎麼辦呀？”
陳宮從容回答：“我的老母親是生是死，這得看曹公，而不是看我。我聽說，以孝治天下的人，不會加害別人的至親。”
曹操還是不死心，想要勸降陳宮：“那你的老婆、還在呢？誰來照顧？”
陳宮還是風輕雲淡地回答：“聽說有王霸之氣的人，不會斷絕別人的血食供奉。曹公，不用勸我了，殺了我吧。”說完，竟然自顧自地往外面走。
曹操也沒想到陳宮如此求死，掩面而泣，下令將呂布、陳宮、高順用白綾勒死，首級送去許都。
臧霸、孫觀、尹禮等人聚集在泰山附近，起初依附陶謙，然後依附劉備，等呂布入徐州，又依附呂布。後來因爲未向呂布貢獻財物，與呂布決裂。現在呂布既敗，衆人歸順曹操。
曹操於是分青州、徐州靠海的地方給衆人屯住，聽調不聽宣。分琅琊、東海、北海等地爲城陽、利城、昌慮郡。