自從劉備盤踞在汝南，日日招兵買馬，收攬山賊流寇。慢慢地，麾下兵馬漸漸強壯，便想要襲擊許都。但是，實在是根基淺薄，收攬的又都是一些沒有大用的，別說偷襲許都了，自己內部都不安定。如此折騰了兩年多，還是沒什麼發展。
袁紹一死，二子相爭，曹操終於騰出手來，親自對付劉備這個眼中釘肉中刺。大軍一出，劉備毫無抵擋之力，直接敗退，投奔劉表去了。至於龔都等賊寇，紛紛潰散，不知所蹤。
聽聞劉備來投奔自己，劉表非常重視，親自到郊外迎接，以上賓禮待之，更是贈兵贈糧贈地盤，讓劉備駐紮在新野。
劉備看到劉表出行的儀仗、服飾，就知道劉表心中有稱帝的野心。再看到劉表給自己的一點兒兵馬和小小的新野，也知道劉表對自己有所防備。
劉表趁曹操在北方忙得不可開交的機會，趁機派劉備出兵北伐，攻擊曹操後背。此時，袁紹已死，二子不和，曹操已經能夠輕輕鬆鬆地壓着二袁來打了。看到劉備又出來蹦躂，曹操直接派出夏侯惇、于禁、李典等豪華武將出陣，征討劉備。
劉備與夏侯惇在葉縣相遇，各自紮下營寨，兩軍對壘。說到這個葉縣，此處不讀yè，而應該讀shè。所謂葉公好龍，說的就是這個地方的故事。古體字中，葉只有shè這一個讀音，樹葉的葉，寫法是葉。兩個本是八竿子打不着的字，在漢字簡化後，寫法相同，久而久之，大家也就混淆了。現在，在電腦上查葉公好龍、葉縣等讀法，已經同化爲yè的讀音。
閒話休提，進入正題。劉備與夏侯惇對峙一段時間，互相攻伐，各有勝負，每天打得是好不熱鬧。忽然有一天夜間，夏侯惇正在休息，有人來報：“稟將軍，對面劉備軍突然趁夜間放火，燒燬營寨，偷偷逃跑了。”
夏侯惇聞言，立即下令：“傳我軍令，全軍追擊，務必要拿到劉備的腦袋獻給朝廷。”
聽聞要全軍追擊劉備，裨將軍李典趕緊來勸諫夏侯惇：“將軍，劉備與我等相持多日，並未有敗北之象，今夜卻突然退兵，謹防有詐。往南方去道路狹窄，草木茂盛，恐有伏兵。不如等天明探明情況在追擊不遲。”
夏侯惇怒道：“身爲大將，怎能朝令夕改，曼成既然膽怯，且留下守護營寨。”
說完也不管李典，直接命令麾下士卒，全力出擊。
待到天色微明之時，大概走到博望，隱隱看到前方劉備後軍身影。劉備撤退得匆忙，陣型混亂，你推我搡，亂哄哄一片。夏侯惇心中暗喜：“這麼多年來，司空一直沒能殺得了劉備，現在是上天給我立功的機會呀。”
接着，命令士卒拼命衝殺，斬劉備首級者，賞萬錢，官升三級。曹軍只顧着往前衝，卻沒注意到兩邊地理環境。
劉備軍聽到後方傳來喊殺聲，知道是曹軍追來了，個個發足狂奔，只恨爹孃少生了兩隻腳。
曹軍正追殺間，突然，前方一隊人馬攔住去路，爲首一將威武不凡，眯着眼睛問喝道：“爾等已中了劉將軍埋伏，還不快快放下兵器，束手就擒！”
夏侯惇久經戰陣，看到這情況，也知道被李典說中了。定睛瞅了瞅前方將領，卻是那斬顏良的關羽，心中暗暗叫苦。可是，仗可以輸，嘴上氣勢可不能輸。於是對關羽破口大罵：“關羽匹夫，無恥小人。你摸着胸說說司空待你如何？哦，不，摸着胸口。”
關羽不卑不亢：“司空待我厚恩，我已斬顏良，解白馬之圍報答過了。現在你我各爲其主，我勸你趕緊投降，我還能留你個全屍。”
夏侯惇也不囉嗦，直接率領親衛拍馬衝向關羽。他親自纏住關羽，卻令士卒緩緩而退。現在明知道中了埋伏，還是趕緊撤退，保留實力。
還沒等曹軍轉過身來，後方卻突然炸雷突起：“獨眼瞎猴，爺爺張飛在此，快快下馬受縛！”
這時，劉備、趙雲等人率領兵馬從四面八方而來，曹軍陷入苦戰，根本無法脫身。
就在夏侯惇叫天天不應，叫地地不靈的時候，突然，李典率軍從外圍衝殺過來。只聽李典一邊攻擊圍困的劉備軍隊，一邊命士卒大聲呼喊：“李典在此，夏侯將軍速速撤退！”
眼看夏侯惇在李典接應下緩緩而退，劉備手下兵少，也不再追擊。收拾好俘虜、物資，緩緩退回荊州。
劉備在新野住下了，收攏人心，廣納賢良，招攬英雄，荊州不少豪傑之士前來投奔。劉表心中對劉備猜忌不斷，偷偷給劉備使絆子。也不再向之前一樣親熱，糧草、器械供應也限制越來越多。
不過，防備就防備吧，現在別管怎麼說，總算有個窩了。自此，劉表經常邀請劉備前往自己的駐地襄陽，一起飲宴，共敘同宗之誼。
劉備勸劉表，趁曹操在北方討伐二袁的時候，出兵襲擊許都，一戰而天下可定。劉表不同意。等曹操平定了北方，劉表又後悔了。跟劉備說：“後悔沒聽賢弟的建議呀，現在機會沒了。”
劉備勸慰道：“現在天下大亂，機會有的是，不用因爲這一次沒把握而悲傷。”
眨眼間，幾年就過去了。有一次宴會期間，劉備中途去上廁所，回來的時候，臉上明顯有淚痕。
劉表奇怪了：“是歌舞不好看還是美食不可口，或者美酒不夠香醇？玄德賢弟爲何臉上有悲慼之色？”
劉備回答：“愚弟戎馬半生，身不離鞍，大腿內側完全沒有髀肉。現在身在荊州，有景升兄照拂，很少騎馬了，不覺間，數年匆匆而過，髀裡肉生。唉，人生何等匆匆啊，日月流轉，老之將至，卻一事無成，怎能讓人不悲傷呢。”
劉備在荊州待了幾年，求賢若渴。聽聞荊州有名士司馬徽，襄陽人，便親自去拜訪。