孫權令魯肅代替周瑜領兵，駐江陵。之後封程普爲江夏太守，魯肅爲漢昌太守，屯紮陸口。
這時，在諸葛亮及荊州士人的推薦下，劉備終於見到了傳說中的鳳雛龐統。
當初劉備麾下沒有謀士的時候，見哪個都是親熱的不得了。現在麾下士人多了，好似沒那麼在乎了。跟諸葛亮齊名的鳳雛龐統，劉備竟然只任命爲從事。爲了試探龐統的能力，乾脆讓龐統去做了耒陽縣令。
龐統滿腹才華，卻只得了個小小縣令，心中憋悶，乾脆整天啥也不幹，無所事事，消極怠工。
劉備看龐統如此表現，乾脆，縣令也給免了。
魯肅聽說此事，給劉備寫信說：“龐士元胸懷韜略，不止是百里之才。應該給他治中從事、別駕從事等職務，如此才能顯現其千里馬的能力。”
諸葛亮也找劉備勸諫：“龐士元被司馬徽成爲南州士之冠冕，是有真才能的。他之所以在耒陽縣令的位置上消極怠工，是因爲小小的縣令之位根本無法顯示他的才能。希望將軍重用他，必能成爲將軍的股肱臂膀。”
劉備便親自接見了龐統。真是聞名不如見面，見面更勝聞名。一番交談，劉備對龐統大加器重，任命爲治中從事。平時親近僅次於諸葛亮，與諸葛亮一樣，任軍事中郎將。
扶風法正，法孝直，胸懷錦繡，在益州劉璋麾下做軍議校尉。雖然有大才，卻不得劉璋重用，鬱郁不得志，還時常被同樣避難益州的同鄉人恥笑。
益州別駕張鬆與法正相交莫逆，二人常常一起感嘆，雖有千里之材，奈何沒有明主。劉璋闇弱無能，他們都是有志不得伸。
張鬆曾勸劉璋與曹操斷絕往來，和劉備結盟。劉璋讓張鬆推薦一名使者，張鬆順便推薦法正去。
劉璋派遣法正做使者，與劉備商討會盟事宜。法正卻拒絕了，支支吾吾了半天，假裝不得已纔去出使的。
等法正出使回來，跟張鬆說：“劉玄德雄才大略，乃真英雄也。”
於是二人密謀，準備迎劉備入蜀，做益州之主。
恰巧這時候，曹操派司隸校尉鍾繇、徵西將軍夏侯淵等率軍征討漢中張魯。劉璋聽說後，心懷恐懼，擔心曹軍一旦攻破張魯，會不會揮軍南下，攻打自己。
張鬆察言觀色，看出劉璋內心想法，趁機對劉璋說：“曹公兵精糧足，天下無敵。呂布、二袁當年是何等威風，一個個都被曹公剿滅。一旦打敗張魯，佔據漢中，則以漢中爲跳板，大兵入蜀，恐怕我等再無活命的機會。”
劉璋正心中恐懼呢，聽張鬆這麼分析，更是不知該如何是好。問張鬆：“別駕可有良策？”
張鬆尋思良久，說：“先下手爲強，後下手遭殃，不如我們先滅了張魯。張魯一旦覆滅，益州自然實力增強，然後派兵把守險要關隘。只要曹軍入不了關，再多兵馬也是白搭。”
劉璋一聽，有道理，趕緊問張鬆：“那趕緊命龐羲、李異率軍征討張魯，別駕你在成都總督後勤。”
張鬆趕緊擺手：“萬萬不可！”
“別駕這是何意？剛說討伐張魯，怎麼又萬萬不可了？”張鬆前後言行，搞的劉璋一頭霧水，你耍我玩兒嗎？
張鬆趕緊解釋：“將軍你想想呀，龐羲、李異那些人要是有能力滅張魯，早就滅了，還用等到今天嗎？您看看益州這些個將領，打仗一個比一個慫，但是，在州里，卻一個比一個橫。仗着自己手裡有兵馬，驕傲蠻橫。如果派他們去對付張魯，恐怕，到時候張魯沒打下來，咱們益州就先完蛋了。”
劉璋這會兒是真急了：“去打張魯是你說的，州里的將領不行還是你說的，話都讓你說完了，你說怎麼辦？”
張鬆不急不躁地說：“莫非將軍忘了，我們還有一個盟友呢？”
“盟友？你是說荊州劉玄德？”劉璋好像一下子也想到了。
張鬆一步一步開導：“對呀，劉豫州跟將軍乃是同宗，並且跟曹操有深仇大恨，二人鬥了一輩子。前段時間，我們不是剛派了法正去結盟嘛。劉豫州戎馬倥傯，善於用兵，如果請他來幫忙對付張魯，必然手到擒來。”
劉璋一聽，有門，好像又看到了曙光。於是，派法正率領四千人前往荊州迎接劉備入蜀，幫忙對付張魯。
荊州主簿黃權黃公衡勸諫劉璋：“左將軍乃是有名的梟雄，如袁紹、曹操都沒能制衡得了。現在請他來益州，如果把他當作手下看待的話，他肯定會心生不滿。如果把他當作請來的貴賓以禮相待的話，一國不容二主。到時候怎麼對待他都是尷尬的局面。”
劉璋心中不悅，冷聲呵斥：“我和左將軍乃是同宗，有什麼尷尬的！”
黃權繼續勸諫：“如果客人像泰山一樣安穩，恐怕主人就有累卵之危了。不如關閉邊境關隘，等待時機。”
劉璋嫌黃權聒噪，直接把黃權趕出成都，貶爲廣漢縣長，省得在耳邊嚷嚷。
從事王累見劉璋不納忠言，採用的勸諫方式很是激進，用繩子綁着腳踝，將自己倒掛在城門上，逼迫劉璋收回成命，將劉備拒在境外。
劉璋雖然沒什麼能力，但是，作爲一州之主，怎麼會任由屬下要挾，不要面子的嗎？當然不可能。
法正率人來到荊州，第二次面見劉備。一見面，賓主寒暄，法正呈上劉璋的親筆信，邀請劉備入蜀，幫忙對付張魯。
劉備擺下宴席，爲法正接風，席間談論荊州、益州風土人情，文士間的奇聞軼事等等。
待酒宴結束，劉備召集衆位謀士一起議事。
劉備先提出疑問：“劉璋上次派法正來結盟，這次又說請幫忙對付張魯，不知是真的，還是另有所圖？”
龐統先發言：“將軍，依我看，估計是真的。”
劉備問：“何以見得？”
龐統胸有成竹地回答：“今日席間，法正只談風月，不論其他，定然有話不方便說。將軍且等一時片刻，法正必然回來秘見將軍。”
話音剛落，門外有人報告：“啓稟將軍，法正去而復返，求見將軍，神色甚是神秘。”
劉備、龐統等人相視而笑。