見劉璋不能滿足自己的要求，劉備知道，劉璋已經提防自己了，必須得采取行動了。
劉備故意激怒麾下將士，說：“我等不遠千里來到益州，不就是替他們阻擋強敵嗎。自從我們來了以後，張魯再也不敢造次。我們長年累月，遠離父母妻兒，爲他們守護安危，可結果呢，他劉璋竟然如此吝嗇。既然愛惜錢財糧草，當初卻還請我們過來，劉璋實在對不起我們。這麼小氣，如何讓大丈夫爲他死戰。我們不幹了，回家！”
士卒們日常都是奉命行事，對於上層的波詭雲譎，根本無從知曉。現在聽自家將軍說益州人忘恩負義，自然憤怒。一個個紅着眼睛吼道：“不幹了，回家！他劉璋小氣，不給賞賜，我們就自己取，一路搶他孃的！”
“對！搶他孃的！”
“不幹了，回家！”
張鬆在成都，消息不靈通，聽說劉備要回荊州，以爲劉備真的要走。趕緊給劉備和法正寫信說：“將軍入蜀已一年有餘，眼看就要成功了，爲何突然離去，豈不是功敗垂成？”
張鬆的兄長張肅，時任廣漢太守。知道自己兄弟暗中投靠劉備，擔心一旦東窗事發，將來禍及自己。於是，偷偷找劉璋告密，把自己兄弟給賣了。
得知張鬆賣主求榮，劉璋驚出一身冷汗。回想起這一切的一切，原來，從一開始自己就被人玩弄於鼓掌之中。什麼同宗之誼，什麼相互扶持，什麼興復漢室，全特麼的扯淡，都是陰謀。
尤其是張鬆，劉璋心中恨張鬆超過劉備，自己對他那麼寵信，言聽計從。沒想到啊，千防萬防，家賊難防。
劉璋毫不猶豫，直接下令將張鬆斬首示衆。同時，命令各城池、關卡守將，不得令劉備再入城、入關。斷絕劉備的一切來往，尤其是物資供應。
劉備聽聞各處要塞被截斷，糧草供應停止，張鬆還被殺了，大怒。於是，召白水關督軍楊懷、高沛前來相見。
二人以爲劉備要走了，也不做防備，直接來到劉備軍寨。一進營帳，立即被魏延、黃忠等人率精兵圍困，繳下武器，繩捆索綁。
二人大驚，不知發生了何事。劉備來到面前，也不給二人說話的機會，直接對二人開罵：“孤率將士千里迢迢爲爾等禦敵，不曾想竟然被你們這等虐待。我不曾負劉璋，是劉璋負衆將士在先。今天就殺了你二人祭旗，我要帶將士們向劉璋討個說法！”
說完一揮手，立即有刀斧手上前，直接手起刀落，兩顆頭顱骨碌碌滾在地上。
劉備率大軍啓程，直奔白水關。魏延率人在前，用竹竿將楊懷、高沛的人頭高高挑起，在關前大聲喝罵：“關內衆將士聽着，楊懷、高沛意圖不軌，現已被斬殺。爾等快快開關投降，我家主公不會爲難你們。否則，大軍打破城關，雞犬不留。”
主將都被人給宰了，關中沒有個主心骨，剩下的蝦兵蟹將紛紛棄械投降，開城迎接魏延入關。
待劉備大軍到來，收攏關中士卒，向涪城進發。
江東這邊，曹操於建安十八年春攻破孫權江西營，俘虜都督公孫陽。孫權率領七萬大軍前來迎敵，兩軍對戰一月有餘，難分勝負。
曹操看孫權軍中，舟船來往穿梭，依仗、旗幟規整有序，軍隊行伍整肅，不由得感嘆道：“生子當如孫仲謀！劉景升的兒子，真是跟蠢豬一般。”
兩軍對峙良久，都無隙可乘，孫權給曹操送來一封書信，寫道：“春水方生，春林方盛，春風十里不如你。。。”
哦，不，搞錯了。信中是這麼寫的：“現在春雨綿綿，春水方生，對你方不利，趕緊回去吧。”
孫權還另附一張紙，寫着：“足下不死，孤不得安。”
曹操看到孫權軍勢強盛，且天氣不利於北方將士，對諸將說：“孫權沒有瞎說，我們該回去了。”
益州這邊，從事鄭度對劉璋說：“現在劉玄德孤軍在益州，兵力稀少，士民還沒歸心，軍隊缺少糧草輜重，唯有在田間割取穀物爲食。我有一計，可令劉備不戰自潰。”
劉璋問：“有何妙計？”
鄭度說：“我們將巴西、梓潼等處的百姓全部遷徙到涪水以西，再將田間穀物糧草一把火燒個乾淨，然後深溝高壘，堅壁清野，剩下的只需要靜靜等待。如果劉備前來挑戰，我們只是堅守，絕不出戰。不出百日，劉備物資用盡，兵無存糧，馬無草料，只有後退一條路可走。到那時候，我們再銜尾追殺，必然能擒獲劉備。”
鄭度的計策，不可謂不毒，連劉備聽說後都非常擔心。
法正勸劉備說：“將軍不必憂慮，劉璋定然不會採納鄭度的計策。”
果然，聽鄭度說完，劉璋只覺得鄭度是在羞辱自己，諷刺自己懦弱無能，不敢出戰。只見劉璋對麾下說：“這什麼餿主意，我只見過通過拒敵來安定百姓的，從沒聽說過遷徙百姓來躲避敵軍的。”
劉璋憤怒之下，下令：“劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿何在？”
“末將在！”
“劉玄德狼子野心，我待他如兄弟手足，他卻暗中圖我領土，此恨難消。現令汝等各率本部兵馬，剋日出兵，直擊劉備。取劉備首級者，孤重重有賞！”
“我等領命，不斬劉備誓不回！”
劉璋雖說下令各城、關拒絕與劉備往來，可是，還沒來得及給各城、關增派兵馬，直到劉備大軍趕來，涪城依然兵馬較少。
這種情況下，大軍輕易攻下涪城，並在城中大開宴席，與諸將共同飲酒作樂。
酒酣之際，劉備問龐統：“今天拿下涪城，士元開心不？”
龐統冷冷回了一句：“將軍攻打人家的城池，卻飲酒作樂，以此爲歡，這說明我們率領的並不是仁者之師。”
劉備已經醉了，聽龐統說自己不是仁者之師，大怒：“武王伐紂之時，前歌後舞，難道說武王也不是仁者嗎？你說話不中聽，出去吧！”
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龐統猶豫了一下，還是站起身來，走出宴會大廳。
過了一會兒，劉備緩過神來，覺得不應該這麼斥責重臣，又派人將龐統請回來。
龐統回到自己的座位上，也不向劉備道歉，只是低頭飲酒吃飯，一句話都不說。
劉備主動打破尷尬，問龐統：“剛纔的矛盾，士元覺得誰對誰錯？”
龐統回答：“君臣都有錯。”
劉備哈哈大笑，拉着龐統的手說：“士元真乃忠直之士，孤就缺你這樣的人輔佐呀！”
於是，宴會繼續，歡樂如初。