曹魏太和五年，蜀漢建興九年，東吳黃龍三年。
諸葛亮命中都護李嚴總理丞相府事宜。李嚴這會兒也不知道發什麼神經，一大把年紀了，還改個名字，叫李平。
諸葛亮又一次率軍北伐，衆將帶領大軍圍困祁山。未解決糧草轉運困難等問題，諸葛亮還特地發明了木牛，用來運輸物資。關於木牛，文學、影視作品中說得是神乎其神，而有人認爲，這所謂的木牛就是獨輪車。年代太過久遠，已無從考證。
恰逢大司馬曹真病重，曹睿便派大將軍司馬懿率軍西進，屯駐長安。都督大將張郃、費曜、戴陵、郭淮等人前往迎戰諸葛亮。
司馬懿剛出發沒多久，春三月，曹真去世。
司馬懿留下四千精兵防守上邽，命大將費曜、戴陵統帥。自己親自率大軍繼續西進，救援祁山。
張郃向司馬懿進諫：“大將軍，諸葛亮詭計多端，我等不如分兵駐守雍城、郿縣，以防被其攻佔其他郡縣。”
司馬懿說：“如果前軍能夠擋住諸葛亮，你帶人駐守兩地自然沒問題。可是，如果千軍失利，我們將會被其個個擊破。”
聽聞司馬懿親自率軍前來救援祁山，諸葛亮留下一部分兵馬繼續攻打祁山，自己親自前往上邽方向，準備與司馬懿展開對決。
郭淮、費曜等人率軍襲擊諸葛亮，結果，剛一接戰，就被漢軍擊敗。
魏軍暫退，諸葛亮命麾下士卒，全部將刀劍收起來，拿起鐮刀，將沿途麥子全部幫魏軍收割了。
司馬懿正向祁山進發，前方傳來戰報，郭淮等人已被諸葛亮擊敗，大片小麥被諸葛亮收割殆盡。
諸葛亮終於與司馬懿相遇了，本來準備大打一仗的，結果那司馬懿慫了，竟然據險而守，始終不出戰。諸葛亮數次派人前去挑戰，司馬懿就是堅守不出。無奈，諸葛亮引軍退還。
諸葛亮退軍後，司馬懿迅速轉移到諸葛亮身後，來到滷城。張郃又向司馬懿進諫：“諸葛亮率軍遠來，想要與我們速戰速決。現在祁山那邊知道大軍已到，肯定會繼續堅守。我們現在只要在此駐軍，不可再前進了。如果再前進，又不與其決戰，會使軍民失望的。只要我們安守不動，諸葛亮要不了多久就會糧盡退兵了。”
司馬懿不聽，繼續前進，尋找諸葛亮，想要瞅機會擊敗諸葛亮。
等找到了諸葛亮駐軍地點，司馬懿又不出戰，反而在山上紮營。麾下魏平等將責怪司馬懿：“大將軍畏懼諸葛亮如同猛虎，不是給天下人恥笑嗎？”
司馬懿也不管，只是堅守不出。麾下其餘衆將紛紛請戰，司馬懿就是一個字，不戰！
五月，司馬懿派遣張郃領軍出南圍，攻擊諸葛亮的無當軍軍監何平。然後，自己親率大軍，直攻諸葛亮。
諸葛亮笑着對諸將說：“哈哈哈，這司馬仲達龜縮了這麼久，終於捨得露頭了。不知如此大功，誰有興趣？”
衆將紛紛出列請戰：“末將願往！”
“好！聽我將令，命大將魏延率領麾下兒郎正面迎敵！”
“丞相早該用我！”
“高翔聽令！”
“末將在！”
“令你率領部曲爲魏延左翼，包抄魏軍！”
“得令！”
“吳班何在？”
“末將在！”
“率領你部勇士，爲魏延右翼，待我軍與魏軍膠着之時，切斷魏軍退路。”
“定不辱使命！”
“。。。”
司馬懿大軍正行進中，麾下將士苦不堪言。以往在中原地區，閉着眼睛都能走直線。現在倒好，處處是懸崖，到處是山谷，這哪兒有人能走的路。
就在魏軍將士一邊顫顫巍巍地行軍，一邊滿腹牢騷的時候，突然前方山頭旌旗漫天，鑼鼓聲震天響，魏延率領蜀漢將士直接衝擊魏軍。
知道蜀軍前來迎戰，魏軍倒也不怵，紛紛亮出家夥，準備殺個痛快。
前軍剛交上手，突然左邊喊殺聲又起。高翔率領麾下，直接從中間將魏軍斬爲兩段，首尾不能相顧。
戰場上屍體枕藉，血流漂杵，兩軍將士死傷無數。就在魏軍邊戰邊退的時候，突然，右邊又有蜀軍出沒。
吳班率領蜀軍截斷魏軍退路，魏軍士卒叫天天不應，叫地地不靈，不少人乾脆跪地請降。
此戰，蜀漢大獲全勝，俘虜魏兵三千，俘獲其餘物資無數。
司馬懿在親衛的保護下，終於殺出重圍，返回大營。戰後不斷收攏逃回的士卒，再算算張郃帶回來的，真是損傷慘重。從此，司馬懿謹守大營，再也不出戰。
六月，諸葛亮糧草用盡，無奈退兵。司馬懿看到機會，命張郃率軍追擊。
上次王雙不聽張郃將令，追擊諸葛亮，結果兵敗身死。現在諸葛亮退軍，張郃本來是不想追擊的。可是，將令難違，大將軍讓追，不追不行。
張郃一路小心謹慎，一直追到木門，終於追到了諸葛亮。
諸葛亮一面派人正面迎敵，一面命山上的伏兵出擊。一時間，箭如雨下，張郃軍大敗。就連張郃本人，都被流失射中膝蓋。
麾下精銳保着張郃一路撤退，等到了大營，張郃已經失血過多，快不行了。本來張郃就年紀大了，氣血兩虧，那個時候也沒有輸血這一技術，魏軍將士只能眼睜睜地看着這位沙場老將，因爲失血過多而死。
諸葛亮攻打祁山的時候，留李平（李嚴）在後方總督糧草物資運輸事宜。
李平看着連綿不絕的陰雨，心中愁苦。本來蜀道之難就難於上青天，現在又逢這麼惡劣的天氣，就算有諸葛亮的木牛，運輸也不方便。
李平很是擔心，一旦運輸出現差池，耽誤前方戰事，自己恐怕要吃不了兜着走了。
思來想去，李平決定兵行險着，將責任推出去。
說幹就幹。當即，李平召來參軍狐忠和督軍成籓，命二人帶着自己的書信即刻趕往前線，送給諸葛亮。
二人得了書信，一刻不敢耽誤，星夜兼程，前往祁山而來。
平時往來送信，都是一些普通官吏。這次竟然是一名參軍和一名督軍前來送信，諸葛亮心裡驀然咯噔一下。
等看到李平是書信，諸葛亮大驚失色。原來漢中囤積的糧草已經告罄，而蜀中的糧草還沒運到。李平請諸葛亮速速班師，如果自己再不退兵，將面臨全軍缺糧的境地。
諸葛亮思量了一下，正好前面剛打敗了司馬懿，斬殺了張郃，而且軍中糧草不繼，諸葛亮便抓緊撤軍。
等諸葛亮剛踏出返程的腳步，李平又假裝吃驚，寫信問諸葛亮：“我在後方已準備了豐足的糧草，正準備發往前線，丞相爲何不聲不響地退軍呀？”
李平不僅前後坑了諸葛亮，還給後主劉禪上表，說：“前方只是假裝撤退，爲了誘敵深入而已。”
諸葛亮回到漢中，責問李平：“你先給我寫信，說糧草告罄，而我剛班師回程，你又說糧草充足，反而問我爲何撤軍。李平，你到底葫蘆裡賣的什麼藥？”
李平明知是自己在胡說八道，前後矛盾，但是，這會兒還是死咬着自己啥都不知情。跟諸葛亮爭辯：“丞相，我不知道你在說什麼呀？現在真的是糧草充足，我都準備好了，正準備運往前線呢？”
諸葛亮氣壞了，都這時候了，你竟然還敢狡辯。
當場大喝：“參軍狐忠和督軍成籓何在？”
二人趕緊出列：“末將在！”
諸葛亮問二人：“你二人給我送信，是何人的命令？”
二人戰慄不止：“乃是李都護所命。”
李平當時冷汗就下來了，顧不上儀態，大吼：“胡扯！我何時讓你們送信了？再說一遍，漢中糧草充足，我爲什麼讓你們送信說糧草不足？”
李平一邊胡扯，一邊眼珠骨碌碌亂轉。突然，李平轉過身來對諸葛亮說：“丞相，以我來看，定是那督運官岑述辦事不力，沒有盡心盡力督運糧草，所以，想用此卑劣的手段陷害我！”
說完，也不等諸葛亮吭聲，直接對麾下下令：“來人，將岑述綁出去砍了！”
“夠了！李平匹夫，你到現在還不認罪嗎？真的是不見棺材不下淚！”
諸葛亮怒吼一聲，直接將李平前後書信甩在了李平的臉上。
“睜開你的狗眼好好看看，是不是你的筆跡！”
看到諸葛亮將自己前後書信全部拿出來，李平徹底沒招了。呆呆地站着，不知道該如何收場。
“李平，你自己說，自先帝駕崩，你作爲託孤重臣，平日只知道謀取私利，可曾爲國事憂心過？”
“自從我出兵北伐，請你來坐鎮漢中。你倒好，不但不想來，還趁機討要巴州刺史之職。”
“去年，我準備西征，想要你率兵來漢中，你卻跟我說司馬懿在魏國能夠開府之事。你以爲我不知道你那點兒小心思？不過是想趁機撈取好處罷了。我不但沒有怪責你，還讓你兒子李豐都督江州。”
“我對你如何，你自己說！衆將哪個沒有意見！我爲什麼這麼對你？不就是因爲天下未定，而你又是先帝託孤重臣，希望你能食君之祿，爲國分憂。”
“你自己說，你對得起誰？”
諸葛亮一連串的咆哮，使得所有人都不敢擡頭，因爲從來沒有人見過諸葛亮發這麼大的火。
諸葛亮自己捶了一下胸口，平復了一下，說：“本想殺你以謝將士，但念在你受先帝託孤的份上，饒你一命。我會將事情始末稟明主上，你回成都等候發落去吧。”
此時，李平才知道怕了，跪伏在地上請罪。
後主得到諸葛亮的奏章，大怒，將李平免官，削職爲民，遷徙到梓潼郡居住。
諸葛亮仍以李平之子李豐爲中郎將，參知軍事。李豐上任前，諸葛亮對李豐說：“我與你父親共同輔佐主上，不曾想他竟然做出此等傻事。希望你以後能夠以此爲戒，明白我的用心。”
諸葛亮又給蔣琬、蕫允寫信，說：“陳震曾跟我說，李平腹中有鱗甲，就算同鄉也很難接近他。我一開始以爲，是說李平不會爲人，不好相處，別人不要碰到他的逆鱗。沒想到竟然是說，李平私下裡拉幫結派，謀求私利。”