此刻盤踞湖北的是袁世凱的舊部北洋陸軍第二師王佔元和第三師曹錕。王佔元佔據武漢以及鄂東地區，曹錕則盤踞在以宜昌、沙市爲重心的鄂西一帶。
第六集團軍的軍長是段祺瑞，參謀副官徐樹錚，兩人都是老北洋了。所轄四個師之中，除了二十二師米振標部是毅軍，其餘三個師都是投降後被改編的北洋軍。不過，這幾個師的團以上軍官統統被洗了腦，忠誠度方面沒有任何問題。
段祺瑞讓徐樹錚寫了兩份內容幾乎一模一樣的信，分別送給武漢的王佔元和宜昌的曹錕。信中寫道：念在大家都是老北洋的情誼上，不忍刀兵相見，希望王佔元和曹錕見到了書信就立刻歸順大總統。再說跟着孫大炮能有什麼好結果？更何況大總統胸懷寬廣，不計前嫌，用人不疑。你們二位都是將才，他日不愁沒有粉黃騰達的機會。
兩份書信很快就有了結果，曹錕沒有回信，但是派吳佩孚率部進駐襄樊，用實際行動回答了段祺瑞。而王佔元則回信大罵段祺瑞沒骨頭，賣主求榮。
從日本陸軍士官學校畢業的徐樹錚自詡爲軍界的新派人物，自幼聰穎過人，才氣橫溢。3歲識字，7歲能詩，13歲中秀才，17歲補廩生，有神童之稱。因此，徐樹錚對北洋老人頗有輕視之意。當然，段祺瑞除外。
徐樹錚將王佔元罵段祺瑞的信隨手丟進火盆裡，說道：“大帥，這王嘀咕和曹三傻子也太不識擡舉了，辜負了大帥的好意。”
段祺瑞一瞪眼，很嚴厲地說道：“放肆，王佔元和曹錕怎麼說也是你前輩，王嘀咕和曹三傻子也是你能叫得的？”
徐樹錚悻悻不語
段祺瑞嘆了一口氣，說道：“所謂忠臣不事二主，我已經事了二主，斷不能成了呂布那樣的三姓家奴。德賢（王佔元）、仲珊（曹錕），沒想到咱們也會走到今天這一步。”段祺瑞來到地圖前，屈起手指敲了敲地圖上的襄樊，“又錚，打襄樊，你有什麼想法？”
徐樹錚說道：“襄樊之地乃是上流門戶，北通汝洛，西帶秦蜀，南遮湖廣，東瞰吳越，自古就是兵家。我有兩策供大帥選擇：一是直攻襄樊、二是先殲老河口、谷城之敵，再打襄樊。”
段祺瑞想了想，說道：“守備襄樊的雖然只有一個旅，但是第三師是當年老袁的寶貝疙瘩，而且那吳子玉也是一員大將，我們輕視不得。況且這是我們上任伊始的第一仗，一定要打得漂亮。務必以獅子撲兔之勢，打出一個開門紅，莫教那些東北嘎達們小瞧了我們北洋之人。”
徐樹錚想了想，說道：“大帥說的是，那麼我們就用第二種打法，步步爲營，象剝竹筍一樣。”
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7月的鄂西多雨，天空中飄着毛毛細雨，第二十二師的兩個團藉着夜色掩護，從唐河悄悄開拔，他們的任務是晝夜急行80餘公里，以最快的速度奪取老河口。
話說吳佩孚在老河口一帶佈置了一個炮兵營和一個步兵營，炮兵用6門榴彈炮封鎖了江面。步兵營則在岸邊修築了碉堡和陣地。
段祺瑞很快就學會了國防軍的戰術，他憑藉國防軍的空中優勢，以飛艇反覆偵察的對岸北洋軍的陣地，同時對北洋軍陣地進行轟炸。老河口北洋軍的陣地上，到處是濃煙滾滾，氣浪團團，泥土、碎石、人的肢體、破碎的大炮機槍零件等匯聚成一團團的殘骸，高高地飛向天空又重重的落下。吳佩孚寄予厚望的防線和工事，在彈片和炸藥的肆虐中，幾乎沒發揮作用就全部報銷了。
等第二十二師的兩個團到達老河口對岸的時候，北洋軍死的死，逃的逃，剩下的全部坐在地上等投降。
二十二師是由米振標的毅軍改編的，以前北洋軍總是瞧不起毅軍，現在毅軍難得得了一個得瑟的機會，卻發現北洋軍已經扔了槍，坐在地上投降了。
“你們怎麼搞得？還沒打就投降了？”二十二師士兵很不過癮地看着投降的北洋兵
北洋兵笑道：“這天下是那些大帥們的，可命是自己的。我在山海關見識過東北軍的炮火，我可不作死。”
“奶奶的，真沒滋味！”二十二師士兵一把將高舉雙手的北洋兵從地上拎起來，推入了俘虜隊伍中
襄陽城內的第三師第六旅吳佩孚指揮所內，吳佩孚揮舞着大罵道：“這些廢物~~連人都沒見到就跑了？老子要槍斃他們。”
吳佩孚話音未落，就聽“轟”的一聲巨響，一顆炸彈在距離指揮所不到10米的地方爆炸，強勁的氣浪擊破了門窗，參謀眼疾手快，一把將吳佩孚壓在身下，只聽嘩啦啦，地面上、兩人的身上都落下了厚厚的一層土灰，紙張飄得到處都是。心神稍定後，兩人手忙腳亂地站立了起來，所幸鬚髮無傷。
“旅座，北軍都炸到這裡來了，我們兵力懸殊，裝備差距更大，耗下去也是無益，不如先行撤退，再圖他策？”參謀副官小心翼翼地說道
“撤退？”吳佩孚怒眼圓睜，“仗都還沒打，人還沒見着，就要撤退，我吳佩孚豈是如此貪生怕死之輩？”
衆人都低下頭，一聲不吭。
唯有那個副官大聲地說道：“旅座，我也不怕死，可不能這麼白白的去死啊？就算死也得死得明白。咱們原來是袁大總統的人，專打孫文那些民黨的，可咱們現在又要爲孫文打仗，爲孫文去死，我可是死不瞑目啊！”
吳佩孚虎目一瞪，沉聲問道：“你們都是這個心思嗎？”
大家還是沉默不語，吳佩孚看見衆人這副樣子，知道大家的心思都是差不多的，只是礙着他這個主將的權威，纔沒有公開說出來。他冷冷掃視了衆人一眼，開口道：“實力相差懸殊，是固有之事，早在今日之前，諸位便已瞭然於心。我吳佩孚之所以敢於接受任務，堅守在此地，早就把自己的生死置之度外。諸位倘若以爲不能、不願或不敢追隨我，皆可自行後退，只是他日倘仍有相見之時，我與汝等皆是陌人也。”
叮鈴鈴，電話鈴聲響起來了，“喂，這裡是旅部~！哦，谷城啊~”一個副官抓起聽筒，說了兩句話之後隨即臉色大變
“谷城怎麼了？”吳佩孚忙問
“谷城失守了~！”副官臉色煞白
“他還有臉打電話？叫他立刻給我奪回谷城~！”吳佩孚吼道
副官搖了搖頭，說道：“旅座，不是谷城的谷成俊打來的電話。是北軍~他們用我軍的電話打過來的！”
“什麼？”吳佩孚愣住了
老河口和谷城失守，襄陽西面的門戶洞開，不過好在襄陽西面有吳佩孚精心修築的虎頭山、羊祜山陣地，吳佩孚自信還能守住十天半個月。
由於國防軍的飛艇回去補充燃料和彈藥了，而步兵炮兵團又沒有及時跟上。因此，第二十二師的兩個團進入虎頭山和羊祜山陣地之後得不到炮火支援，進攻受阻。再加上輕取老河口，有了輕敵之心。士兵們擠成團地往上衝，北洋軍居高臨下，用馬克沁機槍組成交叉火力，將國防軍士兵一排排掃到。只兩次進攻，就丟下五百多具屍體。
等米振標的直屬團上來之後，擡手就給那兩個魯莽的團長一人一個大耳光，“你他孃的崽賣爺田不心疼啊？沒有大炮支援，你們那些小鋼炮是給你們擺着抽大煙的啊？”說罷，又是正反給了兩個團長一人一個耳光。
兩個團長自知有錯在先，也不敢回嘴，只得站直了身子收了這幾巴掌，“師座，卑職知罪了，還請師座給我們戴罪立功的機會。”
米振標這才罷手，說道：“老子把炮營帶來了，十五分鐘炮火準備，十五分鐘之後，你們要再拿不下陣地，我可沒臉去看那些老北洋的臉色。”
“是~！”兩個團長一繃身子，“不成功就成仁。”